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抗日战争时期，日方搜刮中国大批文物，而这批文物的藏宝图胶片被台湾间谍“宝岛七十二号”（叶子楣 饰）得到，日本间谍猪木（葛民辉 饰）与马场（林海峰 饰）赶赴香港，将七十二号击伤，谁知却惊动了正在表演

台湾千术大师泰斗在与香港千王黄上千（黄百鸣 饰）一战中落败，从此与黄上千结下了仇怨。黄上千的徒弟阿伟（梁朝伟 饰）一日结识了从新加坡返港的寡妇苏茜，以为能从中大捞一笔，于是伙同任公子（任达华 饰）

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。　　渐感